SAS, la société par actions simplifiée : études-formules

Auteur(s) :

Germain, Michel (1946-....) Découvrir l'auteur

Résumé

Etude tenant compte des derniers développements légaux et jurisprudentiels concernant la SAS. Les auteurs proposent également des formules de statuts et d'actes afin de permettre aux entrepreneurs de tirer le meilleur parti de cette forme d'entreprise. ©Electre 2023

Autre(s) auteur(s)
- Périn, Pierre-Louis
Éditeur(s)
- Joly éditions
Date
- DL 2023
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (660 p.) ; 22 cm
Collections
- Pratique des affaires
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-306-00170-7
Indice
- 347.3 Sociétés par actions, sociétés anonymes
Quatrième de couverture
- La société par actions simplifiée (SAS) est la première forme de société en France : plus des deux tiers des sociétés créées chaque année choisissent ce statut. Elle est utilisée par des entreprises de tous types : familiales, filiales ou holdings de groupe, professions libérales, artisans, acteurs du capital investissement... Son succès est dû à la grande liberté dont jouissent ses utilisateurs pour adapter son fonctionnement à leurs besoins.
  Cette société est « simplifiée » dans le sens où son régime légal est réduit à ses bases essentielles, ce qui permet de définir librement les organes, de réduire le formalisme et de mieux maîtriser les cessions d'actions. En contrepartie, la SAS réclame beaucoup d'attention pour construire son organisation interne, autour de ses dirigeants et associés.
  La septième édition de cet ouvrage de référence est entièrement revue.
  Le régime légal de la SAS a connu des aménagements importants depuis la dernière édition, mais la principale évolution de ces dernières années résulte de ce que la SAS doit maintenant être comprise au travers d'une jurisprudence de plus en plus riche sur des questions délicates comme les conditions d'exercice des mandats des dirigeants, la nullité des décisions d'associés et leur vote, la responsabilité des dirigeants, les clauses d'exclusion, etc.
  Cet ouvrage présente une synthèse complète et actualisée, apportant des réponses pratiques et approfondies aux questions les plus délicates de ce régime. Il s'y ajoute des formules de statuts et d'actes, qui donnent à chacun les moyens de tirer le meilleur parti de la SAS.
Tables des matières
- - SAS
  - La société par actions simplifiée
  - 7e édition
  - Études - Formules
  - Michel Germain - Pierre-Louis Périn
  - Joly éditions
  - Remerciements5
  - Principales abréviations9
  - Première partie
  - Études
  - Chapitre 1. Présentation générale 15
  - Section 1. Institution et évolution 18
  - § 1. 1994 : Institution de la SAS18
  - § 2. 1999 : Ouverture de la SAS20
  - § 3. 2001 et 2003 : Aménagements du régime de la SAS21
  - § 4. 2008 : La SAS encore simplifiée22
  - § 5. 2009-2021 : La SAS accède à certains marchés de capitaux et au financement participatif24
  - § 6. 2011-2023 : Les lois de simplification du droit25
  - § 7. Les propositions de modification du droit des SAS28
  - § 8. Jurisprudence29
  - Section 2. Utilisations de la SAS 32
  - § 1. Approche comparative32
  - A. Avantages de la SAS32
  - B. Comparaison de la SAS avec d'autres formes de sociétés françaises38
  - C. Comparaison de la SAS avec d'autres formes de sociétés étrangères et européennes45
  - § 2. Utilisations de la SAS52
  - A. Différentes utilisations possibles52
  - B. Activités interdites et réglementées57
  - 1. Activités interdites57
  - 2. Activités réglementées58
  - Section 3. Formes particulières de SAS 63
  - § 1. Société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)63
  - A. Organisation63
  - B. Capital66
  - C. Fonctionnement de la SELAS79
  - § 2. SAS unipersonnelle (SASU)80
  - A. Utilisation de la SAS unipersonnelle80
  - B. Existence de la SAS unipersonnelle84
  - C. Société unipersonnelle d'investissement à risque (SUIR)85
  - Chapitre 2. Régime juridique général 87
  - Section 1. Encadrement légal 88
  - § 1. Régime propre de la SAS89
  - § 2. Régime général des sociétés91
  - A. Code de commerce91
  - B. Grands principes du droit des sociétés91
  - C. Directives européennes92
  - § 3. Régime emprunté à la société anonyme94
  - A. Régime légal94
  - 1. Identification des règles applicables94
  - 2. Adaptation des règles applicables101
  - B. Régime réglementaire103
  - § 4. La question des avantages particuliers104
  - A. Les avantages particuliers : notion et procédure105
  - B. L'application aux SAS109
  - C. Sanctions112
  - § 5. Régime pénal113
  - § 6. Régime fiscal115
  - Section 2. Liberté statutaire 116
  - § 1. Contenu des statuts116
  - § 2. Rédaction des statuts125
  - Section 3. Nullité et autres sanctions 128
  - § 1. Nullité des décisions des organes sociaux128
  - A. Cas de nullité128
  - 1. Droit commun des sociétés selon le Code civil128
  - 2. Règles du Code de commerce129
  - 3. Application aux différentes décisions de la SAS132
  - B. Action en nullité137
  - § 2. Autres remèdes et sanctions139
  - Chapitre 3. Création 141
  - Section 1. Constitution de la SAS 142
  - § 1. Conditions de la constitution142
  - § 2. Processus de constitution143
  - Section 2. Transformation en SAS 150
  - § 1. Conditions de la transformation152
  - A. Conditions générales tenant à la forme des sociétés à transformer152
  - B. Durée d'existence de la société à transformer154
  - C. Conditions financières155
  - § 2. Rapports des commissaires157
  - A. Commissaire à la transformation157
  - B. Commissaire aux comptes160
  - § 3. Décision de transformation163
  - A. Décision des associés163
  - B. Décision des créanciers obligataires et des titulaires de droits d'accès au capital167
  - C. Information et consultation préalables du comité social et économique168
  - D. Prise d'effet - Publicité169
  - § 4. Effets de la transformation169
  - Chapitre 4. Capital 177
  - Section 1. Composition du capital 178
  - § 1. Montant du capital178
  - § 2. Apports182
  - A. Apports en numéraire182
  - B. Apports en nature184
  - C. Apports en industrie186
  - § 3. Titres composant le capital201
  - § 4. Droits d'accès au capital207
  - § 5. Titres de créance212
  - § 6. Capital variable213
  - § 7. Offre au public de titres financiers216
  - § 8. Financement participatif223
  - § 9. Augmentation du capital230
  - A. Décision d'augmentation du capital230
  - B. Information sur les opérations modifiant le capital232
  - C. Réalisation des augmentations de capital234
  - D. Augmentations de capital réservées aux salariés236
  - § 10. Réduction du capital237
  - § 11. Amortissement du capital241
  - Section 2. Maîtrise du capital 241
  - § 1. Régime général des clauses relatives à la cession d'actions241
  - A. Définition du degré de contrôle permis par les clauses de maîtrise du capital242
  - B. Clauses statutaires visées ou non par la loi sur la SAS et clauses contractuelles244
  - C. Adoption et modification des clauses légales de maîtrise du capital246
  - D. Prix des actions249
  - E. Cas particulier des SAS unipersonnelles250
  - § 2. Clauses prévues par la loi régissant la SAS251
  - A. Inaliénabilité des actions252
  - 1. Possibilités offertes par la SAS252
  - 2. Opérations concernées254
  - 3. Durée255
  - B. Agrément des cessions d'actions256
  - 1. Champ d'application de l'article L. 227-14256
  - 2. Régime de l'agrément259
  - C. Exclusion d'un associé261
  - 1. Fondement de l'exclusion261
  - 2. Motifs de l'exclusion266
  - 3. Procédure de décision270
  - 4. Réalisation de la cession274
  - D. Modification du contrôle d'un associé277
  - 1. Situations visées277
  - 2. Procédure278
  - § 3. Sanctions des violations des clauses régies par la loi sur la SAS279
  - A. Nullité des cessions d'actions280
  - 1. Champ d'application de la nullité280
  - 2. Régime de la nullité281
  - B. Autres sanctions et prévention des cessions irrégulières282
  - § 4. Clauses de maîtrise du capital non prévues par la loi régissant la SAS283
  - Chapitre 5. Associés 287
  - Section 1. Qualité d'associé 288
  - § 1. Conditions pour devenir associé288
  - A. Conditions tenant à la personne de l'associé288
  - 1. Conditions légales et statutaires288
  - 2. Personnes physiques - Capacité et représentation289
  - 3. Personnes morales292
  - B. Conditions tenant à la participation à la société293
  - § 2. Démembrement des droits294
  - A. Usufruit et nue-propriété294
  - B. Location d'actions297
  - C. Fiducie et autres montages patrimoniaux298
  - § 3. Action de concert - Contrôle - Auto-contrôle299
  - Section 2. Droits des associés 310
  - § 1. Cadre général310
  - § 2. Droits pécuniaires des associés317
  - A. Droit commun317
  - B. Prohibitions et restrictions318
  - C. Droits particuliers318
  - § 3. Droits non pécuniaires des associés321
  - A. Information des associés321
  - B. Droit de sanctionner la gestion de la société326
  - C. Droit de vote326
  - 1. Définition des droits de vote326
  - 2. Aménagement et suppression329
  - Section 3. Décisions collectives des associés 335
  - § 1. Domaine des décisions collectives des associés335
  - A. Décisions attribuées aux associés à la discrétion des statuts335
  - B. Domaine réservé des décisions collectives d'associés336
  - 1. Décisions de l'article L. 227-9, alinéa 2336
  - 2. Autres décisions appartenant obligatoirement aux associés337
  - 3. SASU - Décisions de l'associé unique338
  - 4. Délégation par les associés339
  - § 2. Prise des décisions collectives340
  - A. Initiative et préparation des décisions collectives341
  - B. Information des associés à l'occasion des décisions collectives345
  - C. Assemblées et autres modes d'expression collective347
  - D. Participation, quorum et majorité351
  - 1. Participation351
  - 2. Règles de quorum353
  - 3. Majorité354
  - E. Preuve360
  - F. Intervention de tiers dans le processus de décision361
  - G. Sanctions362
  - Chapitre 6. Direction 363
  - Section 1. Définition des organes de direction et de leurs pouvoirs 366
  - § 1. Président et autres dirigeants366
  - A. Président367
  - B. Directeurs généraux et directeurs généraux délégués368
  - C. Autres dirigeants371
  - D. Dirigeants personnes morales373
  - E. Rôle des associés et des tiers dans la direction377
  - F. Publicité de la nomination des dirigeants380
  - § 2. Pouvoir de décision386
  - A. Contenu du pouvoir de décision386
  - B. Choix de l'organisation389
  - C. Fonctionnement des organes collégiaux395
  - § 3. Pouvoir de représentation398
  - A. Présentation générale398
  - B. Représentation par les mandataires sociaux (président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués)401
  - C. Délégation de pouvoirs411
  - Section 2. Statut des dirigeants 416
  - § 1. Nomination et durée des fonctions des organes de direction416
  - A. Nomination416
  - B. Durée des fonctions de dirigeant419
  - § 2. Fin des fonctions de dirigeant419
  - A. Différents cas de cessation des fonctions de dirigeant419
  - B. Démission des dirigeants420
  - C. Révocation des dirigeants421
  - § 3. Régime des fonctions des dirigeants437
  - A. Droits et devoirs des dirigeants437
  - B. Rémunération et participation au capital440
  - C. Cumul de fonctions447
  - D. Statut fiscal et social452
  - § 4. Responsabilité des dirigeants454
  - A. Responsabilité civile455
  - B. Responsabilité solidaire des dirigeants de personnes morales exerçant des fonctions de président ou de dirigeant460
  - C. Responsabilités spécifiques461
  - D. Responsabilité pénale463
  - Chapitre 7. Contrôles 467
  - Section 1. Comptes et informations financières 468
  - § 1. Comptes sociaux et consolidés468
  - A. Arrêté par les dirigeants et certification par le commissaire aux comptes468
  - B. Information des associés473
  - C. Décision des associés480
  - § 2. Informations prévisionnelles485
  - Section 2. Contrôle des conventions entre la société et ses dirigeants et associés 486
  - § 1. Conventions réglementées486
  - A. Contrôle légal et statutaire486
  - B. Personnes concernées489
  - C. Opérations concernées491
  - D. Rapport aux associés494
  - E. Approbation par les associés496
  - § 2. Conventions interdites498
  - Section 3. Commissariat aux comptes 499
  - § 1. La nomination des commissaires aux comptes499
  - § 2. Le fonctionnement des SAS sans commissaire aux comptes508
  - § 3. Le fonctionnement des SAS avec commissaire aux comptes512
  - A. Fonctions du commissaire aux comptes512
  - B. Participation aux décisions collectives516
  - C. Pouvoir d'intervention du commissaire aux comptes519
  - Section 4. Salariés et comité social et économique 520
  - § 1. Rapports entre la SAS et ses salariés520
  - A. Salariés et règles statutaires520
  - B. Salariés associés521
  - C. Salariés dirigeants524
  - § 2. Comité social et économique dans la SAS525
  - A. Comité social et économique et organes dirigeants526
  - B. Comité social et économique et décisions collectives des associés531
  - Chapitre 8. Évolution de la SAS 539
  - Section 1. Fusion et scission 540
  - § 1. Régime applicable541
  - § 2. Procédure et effets542
  - § 3. Décision544
  - Section 2. Transformation de la SAS en une société d'une autre forme 549
  - § 1. Conditions de la transformation550
  - § 2. Décision des associés552
  - Section 3. Crises et difficultés des entreprises 556
  - § 1. Crise et blocage556
  - A. Crise de la direction556
  - B. Blocage au niveau des associés559
  - § 2. Prévention et défaillance de l'entreprise sous forme de SAS561
  - A. Prévention des difficultés des entreprises561
  - B. SAS et procédures judiciaires de traitement des difficultés des entreprises564
  - Section 4. Dissolution et liquidation 571
  - § 1. Dissolution571
  - A. Causes de dissolution571
  - B. Effets de la dissolution574
  - § 2. Liquidation576
  - A. Pouvoirs et droits des associés576
  - B. Mission du liquidateur578
  - Deuxième partie
  - Formules
  - Annexe619
  - Bibliographie629
  - Index alphabétique641
Origine de la notice:
- Electre